Продажа доли в ООО единственным участником третьему лицу в 2024 году

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Продажа доли в ООО единственным участником третьему лицу в 2024 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Преимущественное право на покупку доли ООО имеют участники конкретного общества (ст. 21 закона «Об ООО»). Такое право имеет и само общество, если это оговорено в уставе. О своем намерении продать долю участник должен сообщить, направив на имя генерального директора и других участников ООО нотариально заверенную оферту, то есть предложение купить его долю. В течение 30 дней или в другой срок, установленный уставом, от участников или общества должен быть получен акцепт (согласие) на приобретение доли. Если в этот срок акцепт не был получен, то участники или общество теряют преимущественное право на покупку доли.

ПОРЯДОК ОКАЗАНИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ УСЛУГ

1. Заказчик после выбора необходимой ему юридической услуги заполняет Онлайн-заказ юридических услуг на веб-сайте Исполнителя.
2. Для оказания юридических услуг Исполнителем Заказчик обязуется указать в Онлайн-заказе юридических услуг полную и достоверную информацию для оказания услуг, а также приложить скан-копии документов в хорошем качестве в формате pdf, jpg, doс, rtf в соответствии со списком необходимых документов, указанных в Онлайн-заказе юридических услуг.
3. После заполнения Онлайн-заказа юридических услуг на веб-сайте Исполнителя Заказчик производит акцепт настоящей оферты путем полной оплаты стоимости юридических услуг.
4. В соответствии с настоящей Офертой Исполнитель приступает к оказанию юридических услуг при одновременном соблюдении следующих условий:
   • Заказчик заполнил Онлайн-заказ юридических услуг и произвел акцепт Оферты путем полной оплаты стоимости юридических услуг;
   • Указанных в Онлайн-заказе сведений и приложенных документов достаточно для оказания услуг (при недостаточности сведений и/или документов Исполнитель запрашивает у Заказчика дополнительную информацию, на время предоставления дополнительной информации приостанавливается оказание юридических услуг по Онлайн-заказу).
   1. При наступлении обстоятельств непреодолимой силы, которые сторона по настоящему Договору оферты не могла ни предвидеть, ни предотвратить разумными мерами, срок исполнения обязательств в соответствии с настоящим Договором отодвигается соразмерно времени, в течение которого продолжают действовать такие обстоятельства, без возмещения каких-либо убытков. К таким событиям чрезвычайного характера, в частности, относятся: наводнения, пожар, землетрясение, взрыв, шторм, оседание почвы, иные явления природы, эпидемия, пандемия, а также война или военные действия, террористические акты; перепады напряжения в электросети и иные обстоятельства, приведшие к выходу из строя технических средств какой-либо из сторон.
   2. Сторона, для которой создалась ситуация, при которой стало невозможно исполнять свои обязательства из-за наступления обстоятельств непреодолимой силы, обязана о наступлении, предположительном сроке действия и прекращения этих обстоятельств незамедлительно (но не позднее 5 (пяти) рабочих дней) уведомить в письменной форме другую сторону.
   3. В случае спора о времени наступления, сроках действия и окончания обстоятельств непреодолимой силы заключение компетентного органа в месте нахождения соответствующей Стороны будет являться надлежащим и достаточным подтверждением начала, срока действия и окончания указанных обстоятельств.
   4. Неуведомление или несвоевременное уведомление стороны о начале действия обстоятельств непреодолимой силы лишает ее в дальнейшем права ссылаться на них как на основание, освобождающее от ответственности за неисполнение обязательств по настоящему Договору.
   5. Если обстоятельства непреодолимой силы и/или их последствия продолжают действовать более 30 (тридцати) календарных дней подряд, то Договор, заключенный на условиях настоящей Оферты, может быть расторгнут по инициативе любой из сторон путем направления в адрес другой стороны письменного уведомления.
   1. Исполнитель соблюдает режим конфиденциальности всей информации, полученной от Заказчика в процессе оказания юридических услуг и уполномоченных им лиц, конфиденциальность личной информации Заказчика, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим Договором.
   2. Заказчик уведомлен и соглашается с тем, что он отправляет информацию по незащищенным каналам электронной связи компьютерной сети общего пользования, и Исполнитель не несет ответственность за сохранность информации, передаваемой по таким каналам электронной связи.
   3. Письменная консультация, письменные документы (заявления, письма, жалобы, претензии и иные по запросу Заказчика), подготовленные Исполнителем, высылаются Заказчику на электронный адрес, указанный им в Онлайн-заказе юридических услуг. Заказчик не вправе использовать полученные от Заказчика документы для распространения среди неограниченного круга лиц и публикации на интернет-ресурсах.
   4. Акцептируя настоящую Оферту, Заказчик выражает своё согласие Исполнителю обрабатывать свои персональные данные, в том числе фамилию, имя, отчество, дату рождения, пол, место работы и должность, почтовый адрес, домашний, рабочий и мобильный телефоны, адрес электронной почты, иные сведения, предоставленные для оказания услуг, включая сбор систематизацию, накопление, хранение, уточнение, использование, распространение, для проведения исследований, направленных на улучшение качества услуг Исполнителя, маркетинговых акций, стратегических исследований и для продвижения услуг Исполнителя путём прямых контактов с Заказчиком с помощью различных средств связи, включая, но не ограничиваясь: почтовую рассылку, электронную почту, информационную сеть Интернет. Заказчик выражает согласие Исполнителю на обработку своих персональных данных с помощью автоматизированных систем управления базами данных и иных программных средств. Заказчик не возражает против передачи Исполнителем своих персональных данных третьим лицам, если это необходимо для реализации настоящего Договора.
   5. Согласие Заказчика на сбор и обработку его персональных данных является бессрочным и может быть отозвано путём направления Исполнителю письменного заявления.

   Возможность №2. Продажа доли.

   Продать долю Общества можно как одному, так и нескольким участникам, пропорционально их долям. Решение принимается общим собранием участников. Кроме того, можно продать долю даже третьему лицу, если это не противоречит уставу. Продажная цена определяется следующим образом:

   (А) Цена должна быть не ниже номинала, в случае если доля не была оплачена при учреждении;

   (Б) Цена должна быть не ниже той, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли, то есть не ниже её действительной стоимости.

   (В) Общее собрание единогласным решением может определить иную цену доли.

   С подпунктом (А) и (Б) в целом всё понятно:

   • Если учредитель не оплатил свою долю в установленный срок, она безвозмездно переходит Обществу, и теперь другие участники могут выкупить её, по сути исполнив обязанность по оплате доли при учреждении. НДФЛ у них не возникает. Напротив, возникают затраты на приобретение (оплату) доли, что пригодится на случай отчуждения доли или ликвидации компании.
   • При продаже доле по цене равной ДСД или выше Общество получает то, что выплатило вышедшему участнику. Тем самым восстанавливает свои активы.

   Преимущественное право на покупку доли ООО

   В первую очередь при продаже доли участник должен предложить ее другому участнику/участникам или самому обществу (если это положение предусмотрено уставом). Такой порядок продажи доли называется преимущественным правом, и он направлен на сохранение состава участников ООО и учет их интересов.

   В преимущественном праве продаже доли есть важный момент, на который не всегда обращают внимание участники. Как таковое, согласие на продажу доли от других участников не требуется, если только устав не оговаривает иное. Однако, даже если устав не требует согласия участников на продажу доли, то предложить купить ее в рамках преимущественного права продавец обязан всем участникам.

   ✏ Например, участник хочет продать свою долю одному конкретному участнику и делает неверный вывод, что раз устав не требует получать согласие на продажу других участников, то им можно даже не сообщать об этом. Это не так – преимущественное право на покупку доли имеют все участники, и лишать кого-то из них такого права непозволительно.

   Государственная регистрация договора купли-продажи доли ООО

   Для отчуждения доли в ООО и регистрации изменений в налоговой инспекции необходимо подать заявление установленной формы. Оформление купли-продажи доли осуществляется на основе договора, подписанного в 2-х экземплярах. В роли заявителя выступает продавец – участник ООО. В случае, если Продавцом является юридическое лицо, допускается участие в качестве заявителя представителя руководителя организации по доверенности. В случае, если в роли Продавцов выступают сразу несколько участников, заявителей должно быть в том же количестве, а договор купли-продажи может включать в себя приложения в количестве, равному числу участников сделки. По окончании сделки у нотариуса, последний должен в течение 3-х дней подать форму заявления в регистрирующий налоговый орган. В течение 5 рабочих дней документы могут быть получены как лично заявителем, так и официальным доверенным лицом. В случаях, если документы высылаются нотариусом почтовым отправлением, св-во о внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ вместе с выпиской будет выслано на юридический адрес ООО, в котором была продана доля.

   Как продать долю в ООО: другому участнику, третьему лицу

   1. Определение круга лиц, которым в соответствии с уставом может быть продана доля. Здесь важно обратить внимание на наличие/отсутствие запрета на реализацию доли третьим лицам. При наличии запрета сделка с новым потенциальным участником Общества невозможна, и круг допустимых покупателей будет ограничен только действующими участниками (первоочередно) и самой компанией (при отказе участников выкупить долю).
   2. Определить круг лиц, подпадающих под преимущественное право выкупа доли. Для действующих участников это право носит безусловный характер, независимо от того, что прописано в уставе. А вот само Общество в соответствии с уставом в преимущественном праве выкупа может быть ограничено если право не указано в уставе, считается, что его у ООО нет. При включении компании в круг лиц, обладающих преимущественным правом выкупа доли, это право возникает у ООО только после того, как аналогичным правом не воспользовались действующие участники в установленные положениями устава и закона об ООО сроки.
   3. Определить стоимость доли (выкупную цену). Ее размер может быть заранее обозначен в уставе как единая выкупная цена при продаже доли участникам или самому ООО. Если указаний по поводу определения цены в уставе нет, продавец устанавливает ее размер самостоятельно и официально заявляет на первых этапах в оферте, адресованной участникам и ООО при выполнении требований о преимущественном праве выкупа. При допустимости продажи доли третьим лицам ее стоимость не может быть меньше указанного в оферте размера.
   

   Продажа Доли Единственным Участником Ооо Третьему Лицу 2022

   Скачиваем актуальный бланк заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица — форма Р13001 скачать в формате Excel и заполняем. В этом Вам поможет образец увеличения уставного капитала ООО 2022 по форме Р13001 с пояснениями. Для просмотра образца и дальнейшей распечатки сформированной госпошлины Вам понадобится бесплатная программа для чтения PDF файлов, последнюю версию которой можно скачать с официального сайта Adobe Reader.

   4. Лицо, принимаемое в общество, оплачивает свой вклад в уставный капитал. Срок оплаты — не позднее того, что был указан в заявлении. Этот срок определяется уставом ООО, и не может превышать 6 месяцев с момента принятия участниками решения о принятии третьего лица в общество (абз. 5 п. 2 ст. 19 14-ФЗ).

   Продажа части доли общества третьему лицу, без нотариуса

   Более экономичными траты будут, когда доля продается обществом третьему лицу. Тогда участник выходит из ООО, оформляя при этом соответствующее заявление, заверенное у нотариуса. (если в обществе 2 и более участника). После этого следует форма сделки в простом письменном виде. Если нераспределенная доля переходит участникам общества, то рекомендуется ее просто распределить между ними. Если предполагается передача третьим лицам, тогда стоит долю продать. В последнем случае регистрационному органу предоставляют следующие документы:

   • Заявление, оформленное по соответствующей форме и заверенное нотариусом по форме 13014
   • Решение, которое участники приняли, касательно процедуры реализации доли. Если их несколько, тогда решение должно быть принято единогласно;
   • Составленный договор купли-продажи;

   Что нужно знать об обязанности компании выкупить долю?

   Выше отмечалось, что в определенных ситуациях общество берет на себя обязательство по выкупу доли в пределах действия преимущественного права. Это актуально для случаев, когда имеется соответствующая запись в уставе. При этом в ФЗ №14 (статья 23) четко прописаны ситуации, когда общество должно произвести подобный выкуп:

   • Все учредители получили предложение о покупке доли, но отказались от своего права. При этом в уставе прописан запрет на продажу имущества третьим лицам.
   • По уставу предприятия требуется согласие учредителей на осуществление такой сделки, но они его не предоставляют.
   • Общее собрание решило увеличить УК ООО или оформить крупную сделку, но один из учредителей проголосовал против сделки. Здесь же он требует выкупить его долю.

   Виды передачи доли в ООО

   Важно! Переход доли в ООО другому участнику может осуществляться либо безвозмездно, либо на возмездной основе.

   Безвозмездная передача доли предполагает, что стороны заключают между собой соглашение, в установленном порядке регистрируют его и вносят необходимые изменения в росреестр. Действующее законодательство не содержит каких-либо запретов или ограничений к владельцу доли и позволяет распорядиться ею путем дарения или передачи по наследству.В данном случае не потребуется одобрение от иных участников общества. По окончании сделки потребуется сообщить всем остальным участникам о том, что произошло отчуждение части уставного капитала.

   При возмездной передаче доли существует несколько возможностей для развития ситуации:

   • переход доли третьему лицу (размер долей иных членов общества остается без изменений, однако в организации появляется новый участник);
   • отчуждение доли в пределах общества (предполагает увеличение доли одного из участников, приобретающего активы, а значит происходит увеличение процентов и голосов).

   В уставе общества может содержаться запрет на реализацию доли капитала третьим лицам, либо содержать требование о необходимости получения согласия на отчуждение от иных участников. В данном случае стороны сделки должны будут соблюсти определенный порядок уведомления, в противном случае сделка может быть аннулирована в судебном порядке.

   

   Преимущественное право при продаже доли общества

   Продавец не может сразу продать долю третьим лицам. Сначала он сообщает о своем желании другим участникам и делает им предложение о покупке. В этом состоит суть преимущественного права.

   Участники могут первыми получить подобное предложение и решить, собираются ли они заключить такую сделку. Это же касается и самого общества в целом. Главное, чтобы описанная особенность была прописала в уставе организации.

   Преимущественное право позволяет учесть интересы участников ООО. Оно реализуется для сохранения действующего состава. Никаких новых лиц при этом в команде не появляется. Получать разрешение от остальных для совершения сделки продавцу не требуется, если в уставе не прописаны иные правила.

   Однако, продавец обязан предложить купить его долю всем, кто входит в состав общества и владеет долями. Даже если продавец нацелен на сделку с определенным участником, необходимо предварительно сообщить данную информацию остальным и предложить купить всем, и только после отказа остальных можно передавать собственные части покупателю.

   Порядок продажи доли ООО третьему лицу: пошаговая инструкция

   1. Изучите Устав ООО на предмет имеющихся ограничений и необходимости соблюдать преимущественные права других участников и самого общества.

   2. Направьте нотариально удостоверенную оферту в адрес общества (это означает, что ее получили все участники). Если в Уставе нет специальный положений на такой случай, отправьте документ так, чтобы у вас было подтверждение о его вручении (ценным письмом с уведомлением, курьером, через нотариуса).

   3. Дождитесь отказов или окончания месячного срока, чтобы знать, с кем вы будете заключать договор, так как купля-продажа ООО третьему лицу будет невозможна при акцепте оферты одним из учредителей.

   4. Соберите нужные документы, подтверждающие право распоряжаться имуществом: договор купли, наследственное свидетельство, учредительный договор, справку об оплате, необходимые согласия супруга, органов опеки и другие. Подробный перечень можно уточнить у нотариуса.

   5. Составьте текст договора и согласуйте его условия с покупателем. Документ может подготовить нотариус за отдельную плату, у которого вы намерены удостоверить сделку.

   Далее процедура продажи доли в ООО третьему лицу завершается нотариусом, который:

   • в течение 2-х дней подает заявление в налоговый орган о внесении изменений в ЕГРЮЛ;

   • в течение 3-х дней направляет копию заявления в общество.

   Определение стоимости доли

   Нормы ФЗ № 14 специально не ограничивают стороны сделки в свободном определении стоимости доли. В качестве ориентира может быть использована действительная ее стоимость, определяемая согласно положениям п. 2 ст. 14 ФЗ № 14. Для ее определения в таком случае необходимо умножить номинальную величину доли (дробную или процентную) на величину чистых активов ООО, которая рассчитывается за предшествующий дате совершения сделки отчетный период. При этом фактическая продажная стоимость доли может быть как выше, так и ниже действительной, в зависимости от воли сторон сделки.

   Определяя цену доли, стоит помнить также о возможных ограничениях данного права. В частности, уставом общества, согласно п. 4 ст. 21 ФЗ № 14, может быть установлена фиксированная цена доли, которой обязаны придерживаться все участники ООО. Помимо жестко определенной стоимости доли устав общества может содержать и обязательные критерии для ее определения (например, с учетом величины активов общества или получаемой ООО прибыли). Данные условия определения цены, если они закреплены в уставе, в силу п. 4 ст. 21 ФЗ № 14 обязательны при заключении сделок с долями как с участниками ООО, так и с посторонними лицами.

   При этом стоит помнить, что в том случае, когда доля продается третьему лицу, продажная цена не может быть меньше величины предложения участникам ООО в рамках соблюдения их преимущественного права. При нарушении данного правила любое лицо, обладающее преимущественным правом покупки, согласно п. 18 ст. 21 ФЗ № 14, может в течение 3 месяцев со дня совершения сделки требовать в суде перевода прав и обязанностей покупателя на себя по цене фактической продажи доли.

   Чтобы продать определенную часть хозяйственного общества, необходимо заранее оценить её действительную стоимость.

   Как вариант, конечно, можно пригласить эксперта-оценщика, однако делать это совсем не обязательно.

   Достаточно просто понимать, как определяется цена доли в уставном капитале юрлица. Порядок определения оценки стоимости доли.

   Чтобы рассчитать стоимость такой доли, продавцу потребуются достоверные сведения о величине чистых активов ООО и актуальном размере его уставного капитала.

   Из первого показателя следует вычесть величину второго показателя, а полученное значение – умножить на процентное выражение конкретной доли.

   Итог подобного вычисления – стоимость продаваемой доли в ООО.

   Отчуждение 100% доли без соглашения

   Продажу бизнеса можно провести и без оформления договора. Однако такая процедура может затянуться на длительное время, но все зависит от достигнутых договоренностей между сторонами.

   Сначала в состав общества вводится новый владелец. Это лицо обязано выплатить свою часть. Соответственно, уставной капитал подлежит увеличению. О проведенной оплате необходимо получить письменное подтверждение.

   Как только второй участник включается в состав учредителей общества, первый участник уже может выйти из такого предприятия. Одновременно с этим необходимо составить заявление Р14001 и подать его в налоговый орган, уведомив его тем самым о том, что в составе учредителей конкретного ООО произошли изменения. К заявлению прилагается решение учредителей и документ о полной выплате капитала.

   Продажа 100% доли единственного участника ООО без оформления договора предполагает составление решения, оно может выглядеть следующим образом:

   Решение

   Единого участника ООО…название… об увеличении УК за счет взноса третьего лица и принятии этого лица в состав владельцев

   Дата и место составления

   Полные данные единого участника ООО …название.., в соответствии с п…. ФЗ …название.., принял решение, —

   1. Принять ….Ф.И.О, в состав учредителей ООО …название, с ..дата..
   2. УК ООО …название увеличить… с ….. до …., за счет внесения средств новым участником …Ф.И.О.
   3. Размер УК считать ……
   4. Утвердить устав ООО …название.. в новой редакции с …дата..
   5. Проведение регистрации соответствующих изменений поручить……….
   
   

   Похожие записи:

   • Свидетельство о праве на наследство 2024 год
   • Льготы ветеранам труда в Санкт-Петербурге в 2024 на проезд в электричках Москва
   • Какие документы нужны для перевозки кошки в поезде по России 2024 РЖД