Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Ликвидация ООО путем смены директора и учредителя». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Смена генерального директора ООО: Новый генеральный директор общества вступает в должность с момента государственной регистрации данных изменений, после этого им подписывается акт приемки-сдачи бухгалтерской и учредительной документации. С этого момента новый генеральный директор выступает лицом, действующим без доверенности от имени общества. При этом он несёт всю полноту ответственности за деятельность общества в соответствии с действующим законодательством.
Методы, позволяющие предотвратить возникающие риски
Существует пять основных методов предотвращения рисков.
Так, специалисты не советуют выполнять закрытие предприятия через замену учредителя, а также директора, если выводились активы, использовалось иное предприятие, так как это может стать основанием признания недействительными всех последующих заключаемых в дальнейшем договоров, которые будут совершаться новой компанией.
Перед тем, как начать процесс ликвидации, необходимо лично повстречаться с новым учредителем компании для подтверждения с его стороны добровольного намерения принять на себя обязательства по управлению предприятием.
Специалисты советуют применять кроме альтернативного также иные методы, если у компании крупные долги по кредитам.
При общем собрании, на котором решается, как ликвидировать предприятие, необходимо составление протокола, а также передаточного акта. В нем решается проблема о передаче печатного штампа, официальных документов компании новому директору.
Чтобы избежать риска признания недействительности соглашений относительно реализации долей в уставном капитале, необходимо составить расписку о том, что продажа была совершена, заверить в нотариальной конторе.
Когда сменяется гендиректор по решению учредителей, то это происходит в несколько стадий.
Созывается общее учредительское собрания ООО для того, чтобы было принято решение о смене руководителя. Такое решение регистрируется в специальном Протоколе.
Уведомляется ведомство по регистрации с помощью заявления, которое составлено в соответствии с формой 14001, а также предоставлением Протокола предприятия, чтобы были внесены необходимые изменения в ЕГРЮЛ.
Уведомляется и увольняется руководитель одним из участников предприятия, при этом вносятся соответствующие записи в личную трудовую книжку.
Осуществляется получение документации из налогового ведомства и уведомляется кредитной организации об окончании госрегистрации смены руководителя.
По итогам смены руководителя предполагается, что после того, как он будет уволен, будет назначен другой гендиректор в соответствии с тем же принципом, что и в ходе увольнения.
Если руководитель уволен добровольно, то вступает в юридическую силу предупредительный период — один месяц, в течение которого гендиректор должен оповестить всех участников предприятия о принятом решении.
Дополнительная информация:
Альтернативной ликвидацией ООО признается процедура завершения деятельности юридических лиц путем смены генерального директора и учредителя организации. Способов альтернативной ликвидации достаточно много, это и ликвидация путем смены генерального директора и учредителей, купля-продажа фирмы, реорганизация фирмы путем присоединения и слияние и другие способы.
Что касается ликвидации ООО путем смены генерального директора и учредителя, то и здесь возможны различные варианты, так достаточно быстрым и бюджетным способом альтернативной ликвидации является только смена генерального директора. Данный способ ликвидации ООО проводится в срок пять дней. В тоже время достаточно актуальным способом альтернативной ликвидации фирмы является помимо смены директора с учредителем, ещё и смена юридического адреса фирмы. При этом достаточно часто новым юридическим адресом являются адреса в регионах Российской федерации.
На фоне купли продажи фирмы альтернативная ликвидация ООО через смену директора и учредителя выгодно отличается стоимостью данной услуги и сроками. Смена учредителей общества путем выхода и входа в состав участников является на сегодняшний день наиболее актуальным способом смены учредителей общества при альтернативной ликвидации ООО. Данный способ изменения состава участников выгодно отличается от сделок, таких как куплю продажа доли в уставном капитале фирмы. Основным преимуществом данного способа смены учредителей общества является скорость регистрации выхода учредителя на основании заявления о выходе и входа учредителя на основании увеличения уставного капитала организации. Нет необходимости сдачи документов нотариусом в регистрирующий орган по почте. Кроме того, данный способ смены учредителей является достаточно бюджетным по стоимости услуг и соответственно расходам на ликвидацию фирмы. Нет необходимости оплачивать услуги нотариуса по разработке и заверению договора купли продажи, договора дарения или иного договора. Кроме того, отсутствует необходимость заверять у нотариуса согласие супругов физических лиц учредителей продавцов и покупателей доли в уставном капитале предприятия.
Заявителем при альтернативной ликвидации ООО через смену директора и учредителя может быть только генеральный директор общества. Ряд изменений проводимых в рамках альтернативной ликвидации ООО регистрируются на основании решения учредителя, либо протокола общего собрания о смене учредителей и директора.
При этом сдавать документы в регистрирующий орган МИФНС №46 может как новый генеральный директор, так и старый, но только на этапе смены директора.
Регистрация смены учредителей проводится в течении шести рабочих дней. Регистрация смены генерального директора проводится в течении пяти рабочих дней. Комплект зарегистрированных документов получается доверенным лицом либо лично заявителем генеральным директором в МИФНС №46.
О регистрации смены учредителей и смены генерального директора при проведении ликвидации фирмы необходимо уведомить банки в которых у организации имеются открытые расчетные счета.
Ликвидация ООО через смену учредителей путем выхода и входа в общество является достаточно сложной регистрационной процедурой, требующей профессиональных знаний и квалификации. Специалисты юридической фирмы Флекс Консалтинг профессионально окажут Вам полную юридическую поддержку и сопровождение Ликвидации ООО через смену учредителей общества с ограниченной ответственностью и генерального директора, а также при любом другом выбранном Вами способе ликвидации фирмы.
Если компанией владеет несколько лиц, один из них имеет право покинуть организацию, если это предусмотрено Уставом. Но, когда у фирмы единственный собственник, он не может уйти из компании без согласования с действующим директором.
Учредитель может подать заявление о выходе и в случае его одобрения руководством, получить свою часть в уставном фонде.
Если в компании сменяется гендиректор, он обязан предупредить о своём решении учредителей за 1 месяц. В случае одобрения собственников смены гендиректора из ООО, на предприятии издаётся приказ.
При множестве преимуществ этот метод ликвидации подходит не каждой компании. Для правильного выполнения процедуры руководство ООО лучше обратиться к опытным юристам, которые смогут завершить процесс без нежелательных последствий. Но, если в прежней деятельности учредителей и директора ООО выявлены нарушения, лучше упразднять фирму обычным методом.
Публикация в Вестнике и в ЕФРСОФДЮЛ (Федресурсе) о добровольной ликвидации ООО
После внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что организация находится в стадии ликвидации, необходимо о данном факте сообщить всем контрагентам с которыми ведет деятельность ликвидируемая организация. Делается это для того, чтобы все лица, перед которыми у ликвидируемой организации имеются долги или невыполненные обязательства могли предъявить свои требования. Данный пункт является обязательным. Для его соблюдения необходимо опубликовать сообщение в журнале «Вестник государственной регистрации» со списком документов, который при этом необходимо предоставить, можно ознакомиться на сайте данного журнала. Направить документы на публикацию сообщения можно несколькими способами:
- личное предоставление документов;
- предоставление документов через представителя;
- направление документов почтовым отправлением;
- электронное направление документов в данном случае будет необходимо наличие Электронной цифровой подписи (ЭЦП).
Пошаговый порядок ликвидации со сменой учредителя
Учредитель вправе добровольно передать свою долю любому лицу. Вносить изменения в учредительные документы не нужно, но договор (дарения, продажи и т. д.), в соответствии с которым передается доля, должен быть заверен у нотариуса.
Смена происходит в 3 шага:
Бесплатная юридическая консультация:
- Оповещение всех соучредителей компании о намерении передать свою долю. Это является обязательным условием, так как в соответствии с законодательством любой из соучредителей имеет преимущество в приобретении доли. Оповещение происходит в письменной форме для того, чтобы в случае необходимости это можно было подтвердить документально.
- Подготовка документации. Необходимо собрать и подготовить следующие бумаги:
- учредительную документацию, подтверждающую право на долю в ООО;
- отказ других участников от доли;
- если учредитель получил долю, находясь в браке — то необходимо разрешение супруга/супруги;
- квитанция об оплате госпошлины.
- Заверение документов в нотариальной конторе. Когда необходимые бумаги подготовлены, они передаются нотариусу, который их заверяет.
По этой же схеме может быть произведена смена всех учредителей компании. В среднем такая ликвидация общества занимает 2-3 недели.
Смена учредителя и продажа доли при ликвидации ООО
Альтернативным методом ликвидации компании является продажа ООО путем смены учредителей и генерального директора. Организация по-прежнему существует, но владелец и руководитель в ней будут другие. Прежние владельцы бизнеса не отвечают за работу структуры со дня регистрации корректировок, внесенных в учредительные бумаги.
Этот вариант предусматривает:
- Проведение собрания прежних участников;
- Составление протокола по реализации долей, составляющий в совокупности весь объем уставного капитала;
- Указание в этих документах размеров проданных долей и их покупателей;
- Составление решения, если учредитель был только один;
- Составление соглашения о приобретении доли на каждого из участников.
Ликвидация ООО путем смены учредителей и гендиректора позволяет добиться:
- Изменения состава собственников с исключением из него участников, которые хотят прекращения связей с компанией, а также прав и обязанностей по отношению к ней и третьим лицам. Если у ООО был только один собственник, соответственно, в этом случае он фактически продает компанию путем продажи своей единой доли.
- Смены органа управления в лице руководителя компании. Как правило, это происходит по инициативе самого директора (гендиректора), который не хочет участвовать в дальнейших мероприятиях, или собственников, для которых прежний руководитель компании может создать проблемы при осуществлении намеченной процедуры ликвидации. Иногда смена руководителя и собственника – единый процесс, обусловленный тем, что в этих статусах пребывает одно и то же лицо.
Риски процедуры:
- бывшие собственники и руководитель могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам компании, возникшим в период их нахождения в своем статусе;
- сделки с долями при смене собственников могут быть оспорены заинтересованными лицами, равно как и процедуры, в ходе которых принимались решения, касающиеся смены участников ООО и руководителя;
- если возникнут подозрения в использовании подставных лиц или в совершении иных правонарушений, то нести ответственность вполне могут все те, кто принимал непосредственное участие в процедуре (уголовные и административные дела часто возбуждаются по инициативе налогового органа).
Методы, позволяющие предотвратить возникающие риски
Существует пять основных методов предотвращения рисков.
Так, специалисты не советуют выполнять закрытие предприятия через замену учредителя, а также директора, если выводились активы, использовалось иное предприятие, так как это может стать основанием признания недействительными всех последующих заключаемых в дальнейшем договоров, которые будут совершаться новой компанией.
Перед тем, как начать процесс ликвидации, необходимо лично повстречаться с новым учредителем компании для подтверждения с его стороны добровольного намерения принять на себя обязательства по управлению предприятием.
Специалисты советуют применять кроме альтернативного также иные методы, если у компании крупные долги по кредитам.
При общем собрании, на котором решается, как ликвидировать предприятие, необходимо составление протокола, а также передаточного акта. В нем решается проблема о передаче печатного штампа, официальных документов компании новому директору.
Чтобы избежать риска признания недействительности соглашений относительно реализации долей в уставном капитале, необходимо составить расписку о том, что продажа была совершена, заверить в нотариальной конторе.
Ликвидация ООО путем смены генерального директора и учредителя. 20.02.2012
Вообще, ликвидация ООО, как многие знают, может быть произведена несколькими способами, но если вас интересует самый быстрый, то это именно смена генерального директора и учредителя. В таком случае, всего за несколько несложных шагов вы передадите владение компанией другому лицу, а также акции и все необходимые документы, каждый из которых заверяется в нотариальной конторе. При этом, всем сторонам данной замены нет необходимости присутствовать в процессе заверения документов, что очень удобно.
Из каких же вообще этапов состоит ликвидация ООО? На самом деле, всё достаточно просто, ведь сначала необходима фиксация принятого решения о смене руководства компании, а потом регистрация этих изменений в соответствующем органе. По окончании этих операций прошлый владелец теряет абсолютно все права, касающиеся работы с компанией и может осуществлять любую другую деятельность. В принципе, это можно сравнить с увольнением простого сотрудника.
Для того, чтобы ликвидация ООО прошла успешно, от вас потребуются следующие базовые документы — выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, пара копий учредительных документов компаний, а также паспортные данные и ИНН генерального директора и учредителей, заверенные у нотариуса.
Кстати говоря, помимо того, что выполняется сама ликвидация ООО, довольно часто люди пользуются случаем для того, чтобы сменить наименование компании и её юридический адрес, что будет уже свидетельством того, что прошлая компания формально ликвидируется, хотя на деле и продолжает существовать, вычеркнув некоторых лиц из своего списка.
В том случае, если вам кажется, что ликвидация ООО может вызвать немало проблем или существенно сократить столь необходимое вам свободное время, то наша компания SK Financeлегко поможет справиться вам с этой задачей. Всё достаточно просто и понятно — за минимальную оплату мы проведём вас с самого начала процесса ликвидации ООО путём смены генерального директора и учредителя до его окончания.
Огромный опыт работы и бесконечное количество положительных отзывов от тех, кому мы уже помогли, стали гарантом того, что все услуги будут выполнены быстро и качественно. У сотрудников нашей компании отличная репутация во всех необходимых органах, а также желание и возможность работать быстро и качественно, так что смело обращайтесь, а для начала можете посетить наш официальный сайт на просторах глобальной паутины, где расположилась вся необходимая информация.
По закону налоговая может сама удалить компанию из реестра юридических лиц, если одновременно соблюдается два условия:
- компания не сдает отчетность по налогам;
- не ведет операций по счетам.
Есть еще один случай. Налоговая может ликвидировать компанию, если обнаружит о ней недостоверные данные в реестре. Например, если адрес регистрации не совпадает с адресом, где работает компания. Налоговая приходит по юридическому адресу, а там никого нет, вывеска не висит, а охранник здания разводит руками и говорит, что никогда компанию не видел. Тогда налоговая через шесть месяцев может начать процедуру исключения компании из реестра юридических лиц. Так бывает, если до этого компания не отреагировала на требования налоговой и не внесла в реестр достоверные данные.
Кажется, бросить компанию — простой способ. Не надо собирать бумаги, ходить по инстанциям, просто прекращаешь работу и всё. В реальности, риски такие:
- дисквалификация директора до трех лет;
- субсидиарная ответственность контролирующих лиц компании. Субсидиарная ответственность — это ответственность всех, кто влиял на решения компания, по долгам компании. Если компания не может расплатиться по долгам, налоговая и поставщики могут требовать деньги с директора, участников и всех, кто влиял на решения компания.
Если бросить компанию с долгами по налогам, директора ждет дисквалификация до трех лет. Это значит, что он не сможет стать учредителем нового юрлица и участвовать в совете директоров другой компании. Правило действует для участников, которых больше 50% голосов в компании, и директоров.
За недостоверные сведения в реестре директору тоже грозит дисквалификация, если нарушение было повторным. Например, налоговая отправляет компании письма на юридический адрес, а они возвращаются. Налоговая проверяет, и оказывается, что по юридическому адресу компания не работает. Она просит внести изменения в реестр и написать правильный адрес, а директор не реагирует. Вот за это можно получить дисквалификацию.
Налоговая обнаружила, что ООО «ТСМ» не находится по юридическому адресу. Она потребовала у директора внести правильные данные в реестр юридических лиц.
Альтернативная ликвидация путем смены учредителя – что это, ее плюсы и минусы
Еще 10 лет назад этот вариант был самым популярным способом ухода от налогов и долгов. Можно было постоянно менять учредителей, а вместе с ними и юридические адреса компании. Для чего? Все просто – такой подход успешно помогал затягивать процесс исполнения обязательств до истечения срока исковой давности. Нет обязательств – нет ответственности.
Сейчас ликвидация ООО путем смены директора считается одним из самых рискованных. Введена уголовная ответственность за регистрацию фирмы на подставных лиц. К тому же не достигается главная цель – полное прекращение деятельности компании. Пусть даже номинально, но организация продолжает существовать, платить налоги и отвечать по обязательствам. Правда, уже без вас.
При этом следует помнить, что ответственность бывших учредителей за период руководства компанией никуда не уходит. Придется отвечать за все вольные или невольные нарушения и недочеты, произошедшие во время вашего правления.
Сейчас ликвидация ООО через смену генерального директора и/или учредителей практически не используется и применяется лишь для:
- достижения прямой цели – действительной смены директора и/или владельцев компании. Но никак не для ликвидации;
- создания многоходовой схемы альтернативной ликвидации при реорганизации, выводе в оффшор, банкротстве.
Конечно, незаконные схемы до сих пор пользуются некоторым спросом – самые рисковые предприниматели и сейчас готовы регистрировать свои фирмы на номинальных лиц. Но все чаще последствия таких афер весьма печальные…
Плюсы ликвидации ООО со сменой учредителя или директора:
- быстро;
- дешево;
- не проходит налоговая проверка.
Недостатки:
- юридически организация продолжает существовать, она должна платить налоги и отвечать по обязательствам;
- сведения о компании не исключаются из ЕГРЮЛ;
- смена старого директора на другого человека не освобождает бывшее руководство от материальной, административной и уголовной ответственности за период своего правления.
Если в вашей ситуации идеально подходит ликвидация ООО путем смены генерального директора, то перед вами 2 пути – продажа компании и замена руководства. Давайте подробнее остановимся на втором способе. Подробнее узнать о можно перейдя по соответствующей ссылке.
Способы прекращения деятельности предприятия
Ликвидационный процесс – достаточно сложный и длительный. На него влияет множество факторов – продолжительность, механизм проведения, сложность и сроки. Две основные причины, которые его инициируют, представляют собой добровольное решение собственников и рассмотрение дела в судебной инстанции.
Все методы ликвидирования предприятия включают:
- Официальный, который имеет стандартный порядок закрытия организации с долгами и без;
- Альтернативная, связанная с изменением структуры или слиянием с другой производственно-хозяйственной организацией;
- Ликвидация ООО сменой директора и учредителя. Эта форма аналогично проводится процессу ликвидации ООО через продажу.
Варианты смены участников
Закон предусматривает несколько возможных способов такой ликвидации.
Суть первого заключается в том, что сначала в состав общества вводятся новые участники, а затем выбывают старые учредители, отчуждая свои доли обществу. Очень простой способ, который предусматривает смену руководителя. Здесь не требуется участие нотариуса, что, несомненно, сказывается, как на цене услуги, так и на упрощении процедуры в целом. Учредителям не приходится лично присутствовать при нотариальном удостоверении сделки.
Второй способ предусматривает оформление договора купли-продажи или дарения. В этом случае придется понести дополнительные расходы, связанные с оплатой услуг нотариуса, так как потребуется нотариальное удостоверение.
Для АО оформляется договор купли-продажи акций, так происходит смена акционеров и процесс завершается внесением записи в реестр акционеров.
Компания «ДжиАр Консалтинг» уже не первый год помогает своим клиентам собирать необходимую документацию и взаимодействовать с государственными органами по разным вопросам. Одним из таких направлений является ликвидация через смену участников — эта процедура простая, но требующая сопровождения опытными юристами. Специалисты «ДжиАр Консалтинг» обладают большим опытом и проводят постоянный мониторинг законодательства — они хорошо знают, как провести легально процедуру ликвидации.
Срок ликвидации предприятия составляет в среднем две недели.
Ликвидация компаний через смену учредителя является законной процедурой при условии подписания всех актов передачи прав и обязанностей новому учредителю.
Шаг 3. Подаем объявления в «Вестник государственной регистрации» и в Федресурс
Начнем с журнала.
Вестник государственной регистрации – это не обычный журнал, в котором есть интересные статьи и увеселительные картинки. Это специальное издание, в котором публикуется информация от налоговой и от организаций, которую они обязаны размещать там в силу закона. Одним из учредителей журнала, кстати, является сама налоговая служба.
Вестник не купишь не одном киоске Роспечати. Его можно купить только в редакции или оформить подписку. Думаете: и кто тогда читает все объявления, которые там публикуются? Отвечу: главным образом, сами налоговые органы. Они отслеживают обязательные публикации.
Именно такой – обязательной публикацией в силу закона – является объявление о том, что вы решили ликвидировать свое ООО в добровольном порядке.
Почему нужно публиковать объявление о ликвидации?
- об этом говорит часть 1 статьи 63 Гражданского кодекса РФ
- об этом говорит Приказ ФНС России от 16 июня 2006 года № САЭ-3-09/355@
Как подать объявление в Вестник?
Есть два способа подачи:
- при наличии электронной подписи
- без электронной подписи