Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Выход из состава учредителей в 2024 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Выход из состава учредителей ООО может быть не только добровольным, но и принудительным, по решению суда. В данном случае происходит исключение участника из общества по инициативе других партнеров. Причём такая возможность закреплена статьёй 10 закона «Об ООО», то есть, в отличие от выхода, она не должна быть прямо указана в уставе.
Исключение участника из общества
В соответствии с законом N 14-ФЗ от 08.02.1998 потребовать исключения совладельца из ООО вправе участник или группа участников, которые владеют не менее чем 10% долей в уставном капитале. В то же время в статье 67 Гражданского кодекса закреплена другая норма, которая предоставляет такое право любому участнику юрлица, независимо от размера доли в УК.
По каким причинам можно требовать исключения участника? Это грубое нарушение им своих обязанностей, либо такие действия (бездействие), которые делают деятельность общества невозможной или существенно её затрудняют.
Как рассчитать, сколько необходимо выплатить
Чтобы выяснить, сколько денег предстоит отдать, следует произвести несложные вычисления. Для этого потребуется две цифры:
-
объем чистых активов;
-
% доли участника в уставном капитале.
Первый показатель берется за отчетный период, который был перед получением заявления о желании выйти из состава. Второй — из учредительных документов. Чтобы определить стоимость части, нужно умножить процент на активы.
Не всегда выплачивается в денежном выражении. Иногда по согласованию допускается передать соответствующее по цене имущество, предметы, акции. Есть два случая, когда невозможно получить компенсацию:
-
лицо является или имеет все признаки банкротства;
-
если предприятие выплатит долю, то станет банкротом.
Если при формировании уставного капитала участник внес здание или другое имущество, то допускается не возвращать ему в натуральной форме, а выплатить стоимость.
Если не получается правильно посчитать, насколько большая выплата причитается, приходите в «Клеверенс». Компания создает лучшую продукцию, в том числе и для учета имущества. Поэтому оперативно поможет ее установить и произвести нужные расчеты, чтобы не выдать лишних денег и не довести фирму до состояния банкротства.
ПОРЯДОК ОКАЗАНИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ УСЛУГ
- Заказчик после выбора необходимой ему юридической услуги заполняет Онлайн-заказ юридических услуг на веб-сайте Исполнителя.
- Для оказания юридических услуг Исполнителем Заказчик обязуется указать в Онлайн-заказе юридических услуг полную и достоверную информацию для оказания услуг, а также приложить скан-копии документов в хорошем качестве в формате pdf, jpg, doс, rtf в соответствии со списком необходимых документов, указанных в Онлайн-заказе юридических услуг.
- После заполнения Онлайн-заказа юридических услуг на веб-сайте Исполнителя Заказчик производит акцепт настоящей оферты путем полной оплаты стоимости юридических услуг.
- В соответствии с настоящей Офертой Исполнитель приступает к оказанию юридических услуг при одновременном соблюдении следующих условий:
- Заказчик заполнил Онлайн-заказ юридических услуг и произвел акцепт Оферты путем полной оплаты стоимости юридических услуг;
- Указанных в Онлайн-заказе сведений и приложенных документов достаточно для оказания услуг (при недостаточности сведений и/или документов Исполнитель запрашивает у Заказчика дополнительную информацию, на время предоставления дополнительной информации приостанавливается оказание юридических услуг по Онлайн-заказу).
СРОК ДЕЙСТВИЯ, ИЗМЕНЕНИЕ И РАСТОРЖЕНИЕ ОФЕРТЫ
- Акцепт Оферты Заказчиком в соответствии с п. 1.3. настоящей Оферты, влечет заключение Договора оказания юридических услуг на условиях Оферты (статья 438 Гражданского Кодекса РФ).
- Договор вступает в силу с момента Акцепта Оферты Заказчиком и действует:
- до момента исполнения Сторонами обязательств по Договору, а именно оплаты Заказчиком стоимости Услуг и оказания Исполнителем юридических услуг, акцептированных Заказчиком.
- до момента расторжения Договора.
- Исполнитель оставляет за собой право внести изменения в условия Оферты и/или отозвать Оферту в любой момент по своему усмотрению. В случае внесения Исполнителем изменений в Оферту, такие изменения вступают в силу с момента опубликования, если иной срок вступления изменений в силу не определен дополнительно при их опубликовании.
В завершении выделим несколько моментов, которым стоит уделить внимание:
- Участник общества должен вносить вклады до подачи заявления о выходе. Это значит, что прошение учредителя будет удовлетворено только при исполнении им своих обязательств.
- Для выхода учредителя из состава общества в согласии других участников нет необходимости — он принимает решение самостоятельно и действует добровольно.
- Если заявление отправлено в исполнительный орган, отозвать документ или отменить его действие уже не получится.
- Выплата доли в виде имущества допускается исключительно с согласия учредителя, который покинул ООО.
- Выплачиваемая сумма (стоимость доли) в финансовом эквиваленте включается в доход физлица и с нее обязательно выплачивается налог.
- В некоторых договорах с партнерами (с кредитными организациями в том числе) имеются положения, по которым ООО должно уведомлять о внесении правок в состав участников. Это стоит учесть при выходе учредителя и, если в этом имеется необходимость, передавать информацию.
Выход из ООО в силу иных обстоятельств
Помимо добровольного выхода бывают и иные случаи, когда участник выводится из общества. Первый из них — это исключение по решению суда. Такая мера грозит за грубые нарушения участником своих обязанностей, а также за действия или бездействие, которыми он мешает компании осуществлять деятельность.
Другой случай вывода участника из ООО — его смерть. В такой ситуации принадлежащая умершему доля переходит к наследникам, если в уставе нет для этого никаких ограничений. Вступить в наследство они могут в течение 6 месяцев с даты смерти участника. Изменения должны быть зарегистрированы в обычном порядке.
На регистрацию подается следующая документация:
- Форма Р14001.
- Документы о наследовании.
- Протокол собрания участников.
Что такое учредитель?
Учредитель является одним из основополагающих участников ООО. Он имеет право голоса и участвует в принятии решений важных для компании. Учредитель также несет ответственность в пределах стоимости своих долей в уставном капитале ООО.
Учредитель может быть как физическим лицом, так и юридическим лицом. Однако, в случае учредителя, являющегося физическим лицом, его личные данные и подпись обязательно должны быть зарегистрированы и нотариально удостоверены.
Учредитель может быть одним или несколькими лицами. В случае коллективного учредителя каждое из учредителей вносит свою долю в уставный капитал и подписывает учредительный договор. В случае единственного учредителя, он вносит все долю в уставный капитал и подписывает учредительный договор самостоятельно.
Учредители ООО Установленный законом минимальный размер уставного капитала ООО с одним учредителем 10 000 рублей ООО с несколькими учредителями 10 000 рублей на каждого учредителя Учредитель имеет право выйти из состава учредителей ООО по своему желанию. Однако, процедура выхода из состава учредителей необходимо выполнять в соответствии со сроками и правилами, установленными законодательством.
Какие существуют сроки для выхода из состава учредителей ООО
Выход из состава учредителей ООО предполагает соблюдение определенных сроков и правил, определенных законодательством Российской Федерации. Рассмотрим основные сроки, которые необходимо учесть при решении об уходе из состава учредителей ООО.
- Срок для уведомления: Учредитель ООО, желающий выйти из его состава, должен предоставить письменное уведомление об этом другим учредителям компании. В соответствии с законодательством, срок для такого уведомления составляет не менее 2 месяцев.
- Срок для регистрации изменений: После получения уведомления об уходе учредителя, ООО должно зарегистрировать соответствующие изменения. Согласно закону, регистрация должна осуществляться в течение 5 рабочих дней со дня получения уведомления.
- Срок для передачи доли в уставном капитале: Учредитель, выходящий из состава ООО, должен передать свою долю в уставном капитале. Срок для такой передачи не должен превышать 4 месяца со дня подписания решения об уходе учредителя.
- Срок для внесения изменений в учредительные документы: В связи с выходом учредителя из состава ООО, компания должна внести соответствующие изменения в свои учредительные документы. Срок для такой регистрации изменений составляет 5 рабочих дней со дня регистрации передачи доли в уставном капитале.
Соблюдение установленных сроков при выходе из состава учредителей ООО является важным аспектом правильного проведения данной процедуры. Поэтому необходимо планировать все действия заранее и обращаться за консультацией к юристам или специалистам в данной области, чтобы избежать возможных ошибок или задержек в процессе. Это позволит провести процедуру выхода из состава учредителей ООО прозрачно и в соответствии с законодательством.
Стоимость юридического оформления выхода из ООО
Варианты оформления — разные. Как минимум — их два.
① Если заниматься подготовкой документов в обычном (несрочном) порядке, и только выходом участника — стоимость составит 3000-8500 рублей.
② Возможно оформление не только выхода, но и перераспределение доли выходящего участника остальным участникам одновременно. Это сэкономит время и деньги. Вместо двух регистрационных действий в МИ ФНС № 15 все можно сделать за один шаг. Стоимость подготовки у юристов всех документов составит 4500-10000 рублей. Следует помнить о расходах у нотариуса.
Работаем по системе: гарантированный результат или вернем деньги.
Расчет суммы, подлежащей выплате, прописан в законе «Об ООО» в п. 6.1 ст. 23. Но это не простая математика путем умножения чистых активов на размер доли. Надо прежде установить размер чистых активов. Подробно об этом можно прочитать в законе. В жизни же все гораздо сложнее. В ситуациях, когда у общества вообще нет денег на выплаты, можно просить имущество такой же стоимости. При этом участник получает доход, который в ряде случаев будет облагаться налогом.
Второй вариант — в заявлении написать о том, что выходящий из общества участник дивиденды получать отказывается. При этом у общества возникнет доход в такой же сумме. А как поступить бухгалтеру с налогообложением — есть ряд писем Минфина, и, конечно же, Налоговый кодекс. Для разных ситуаций налоги у общества будут разные.
Есть две ситуации, когда общество не имеет право выплачивать стоимость доли в денежной или натуральной форме: если общество уже имеет признаки несостоятельности. банкротства, или если выплата приведет к появлению этих признаков.
Гарантии и удобство для клиентов
Наши клиенты получают профессиональную помощь с 2000 года. Услуги юристов и приглашенных к сотрудничеству адвокатов прошли аттестацию Санкт-Петербургским Центром сертификации «Петербургская марка качества». Коллектив юридического центра «Адвекон» получил знак качества услуг. В 2020 году — сертификат качества и сертификат надежного поставщика услуг.
Обслуживаем все районы Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Работаем по системе: гарантированный результат или вернем деньги.
Обращайтесь к нам. Мы готовы Вам помочь.
Последние изменения в законодательстве для НКО в 2021 году
-
На котором будет принято решение кому останется данная доля (останется в Обществе или отойдет одному из участников). Тут возможны следующие варианты:
- самый распространённый — это когда на собрании решили долю распределить одному из участников
- менее распространённый — это когда решили предать Обществу, без дальнейшего распределения участникам.
В этом случае, в течении не более чем 1 год участники должны ее обязательно распределить, иначе такая доля должна быть погашена. Это уже совсем другая процедура. Протокол визируется всеми участниками Общества.
-
В нотариусе вам оформят заявление о выходе ВАС из общества. Помните, что если на момент приобретения доли, вы были в браке, то нужно будет еще и согласие супруга (и).
- В МИФНС необходимо подать соответствующее заявление (13014) и нотариально оформленный выход из ООО.
Скачать форму заявления Р13014 для самостоятельного заполнения в формате Excel можно по ссылке >>.
Воспользоваться онлайн-сервисом заполнения формы Р13014, а также всех дополнительных документов(протокол, решение, заявление о выходе из общества, список участников общества и пр.) можно по ссылке >>
- Пошаговые инструкции
- Формы, бланки, документы
- Видеоинструкции
НКО — это некоммерческая организация. То есть это экономический субъект, который создан не для извлечения прибыли от осуществления основной деятельности (п. 1 ст. 123.1 ГК РФ). Ключевая цель создания некоммерческого предприятия — это выполнение социально значимых задач или иных вопросов. Обычно деятельность НКО осуществляется в таких сферах:
- образование;
- культура;
- медицина;
- социальное обслуживание;
- благотворительность;
- решение конфликтов и споров;
- юридические консультации и сопровождение граждан;
- спорт;
- духовное развитие;
- и так далее.
Обратите внимание, что НКО вправе получать доходы от отдельных видов деятельности. Но распределить прибыль между участниками нельзя. Средства могут быть направлены на хозяйственные нужды организации.
Ликвидация некоммерческих партнерств
Ликвидация некоммерческой организации, как правило, занимает шесть месяцев и более. Кроме того, принятие решения о ликвидации организации является основанием для проведения проверок государственными органами (в частности, налоговым органом).
Ликвидация некоммерческого партнерства — сложный, многоэтапный процесс. Примерный перечень основных этапов этого процесса представлен в таблице.
№
Действие
Сроки (нормативные)
Примечания
Нормативные ссылки
1
Принятие решения о ликвидации НП и решения о формировании ликвидационной комиссии (назначении ликвидатора) и установлении порядка и сроков ликвидации
—
С момента утверждения ликвидационной комиссии (назначения ликвидатора) к ней (к нему) переходят полномочия по управлению делами НП
Статья 62 ГК РФ.
Статья 18 Закона о НКО
2
Проведение инвентаризации
—
По результатам инвентаризации будет составлена инвентаризационная опись
Пункт 27 приказа Минфина России от 29 июля 1998 г. № 34н.
Пункт 22 приказа Минфина России от 28 декабря 2001 г. № 119н
3
Уведомление регистрирующего органа (ГУ Минюста России по г. Москве) о принятом решении о ликвидации НП
3 дня
со дня принятия решения о ликвидации(императивный)
Форма № Р15001 (требует нотариального заверения подписи заявителя).
После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры ликвидации:
– налоговый орган может инициировать налоговую проверку;
– не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы НП, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает НП, или внесение в ЕГРЮЛ записей в связи с реорганизацией юридических лиц, участником которых является НП
Пункт 1 ст. 62 ГК РФ.
Пункт 7 ст. 32 Закона о НКО.
Пункт «и1» ч. 1 ст. 5, ст. 20 Закона о государственной регистрации.
Письмо ФНС России от 31 января 2014 г. № СА-4-14/1645@.
Приказ ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@
4
Уведомление регистрирующего органа о формировании ликвидационной комиссии (назначении ликвидатора)
—
Форма № Р15001 (требует нотариального заверения подписи заявителя).
Данный этап может быть совершен одновременно с уведомлением о принятом решении о ликвидации (этап № 3)
Статья 20 Закона о государственной регистрации
5
Представление в банки, в которых открыты счета НП, документов на ликвидатора (замена банковских карточек)
—
После внесения в ЕГРЮЛ записи о формировании ликвидационной комиссии и назначении ее руководителя (или о назначении ликвидатора)
—
6
Публикация в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщения о ликвидации НП
—
Указанный в сообщении срок для заявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев со дня публикации о ликвидации
Пункт 1 ст. 63 ГК РФ
7
Письменное уведомление кредиторов НП о ликвидации
—
Уведомление может быть осуществлено путем рассылки заказных писем с уведомлением о вручении или передачи под роспись. Необходимо сохранить доказательства отправки и вручения уведомлений кредиторам
Пункт 1 ст. 63 ГК РФ.
Пункт 2 ст. 19 Закона о НКО
8
Выявление кредиторов НП и получение дебиторской задолженности
Не менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации
(императивный)
—
Пункт 1 ст. 63 ГК РФ.
Пункт 2 ст. 19 Закона о НКО
9
Подготовка промежуточного ликвидационного баланса
—
Составляется ликвидационной комиссией после окончания срока для предъявления требований кредиторами.
Содержит сведения о составе имущества НП, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.
Утверждается органом, принявшим решение о ликвидации
Пункт 2 ст. 63 ГК РФ.
Пункт 3 ст. 19 Закона о НКО
10
Уведомление регистрирующего органа о составлении промежуточного ликвидационного баланса
—
Форма № Р15001 (требует нотариального заверения подписи заявителя)
Пункт 3 ст. 20 Закона о государственной регистрации
11
Осуществление расчетов с кредиторами НП
—
Выплата денежных сумм кредиторам НП производится ликвидационной комиссией в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом после погашения текущих расходов, необходимых для осуществления ликвидации, в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса
Пункт 5 ст. 63 ГК РФ.
Пункт 5 ст. 19 Закона о НКО
12
Закрытие счетов НП
—
—
—
13
Получение справки из Пенсионного фонда РФ, подтверждающей отсутствие задолженности по обязательным платежам
—
—
Пункт «г» ч. 1 ст. 21 Закона о государственной регистрации
14
Составление ликвидационного баланса
—
Составляется ликвидационной комиссией после завершения расчетов с кредиторами (в том числе должны быть проведены все расчеты с налоговым органом и внебюджетными фондами).
Утверждается органом, принявшим решение о ликвидации НП.
Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество подлежит распределению между членами НП в соответствии с их имущественным взносом, если иное не установлено федеральными законами или учредительными документами НП.
Имущество НП, стоимость которого превышает размер имущественных взносов его членов, направляется в соответствии с учредительными документами НП на цели, в интересах которых оно было создано, и (или) на благотворительные цели. Если использование имущества НП в соответствии с его учредительными документами не представляется возможным, оно обращается в доход государства
Пункты 5, 6 ст. 63 ГК РФ
Пункты 1, 2 ст. 20 Закона о НКО
15
Подача в регистрирующий орган (ГУ Минюста России по г. Москве) документов (в том числе ликвидационного баланса) для государственной регистрации НП в связи с его ликвидацией
—
Форма № Р16001 (требует нотариального заверения подписи заявителя).
На практике лучше подавать в регистрирующий орган (ГУ Минюста России по г. Москве) экземпляр ликвидационного баланса с отметкой территориального налогового органа
Статья 21 Закона о государственной регистрации
16
Снятие НП с учета во внебюджетных фондах и органах статистики
—
Перечень требуемых документов и информации рекомендуется уточнять в территориальных отделениях внебюджетных фондов
—
17
Уничтожение печати НП
—
—
—
18
Передача документов НП в государственный архив
—
—
—
Заверка документов у нотариуса и передача в ФНС
В случае выхода участника из ООО в налоговую инспекцию передается следующий пакет бумаг:
- Заявление (форма 14001) о выходе участника и распределения доли.
- Заявление на выход учредителя.
- Протокол собрания (если распределение доли и регистрация происходит одновременно).
Платить госпошлину и представлять квитанцию в этом случае не нужно. Заявителем в таком виде регистрации выступает генеральный директор. Подача документов в ФНС производится в срок до 30 суток с момента получения ООО заявления о выходе.
Подача документов в налоговую инспекцию может производиться тремя способами:
- Личное предоставление гендиректором или представителем (если имеется доверенность). Это наиболее надежный вариант.
- В электронном виде с помощью цифровой подписи. Преимущество этого способа заключается в высокой скорости и удобстве.
- Отправить почтой (заказным письмом). Это наименее популярный вариант, ведь он требует больших временных затрат.
Во всех приведенных вариантах, кроме передачи документов в электронной форме путем подписания ЭЦП, требуется нотариальное удостоверение бумаг. Чтобы выполнить эту работу, нотариусу требуется передать:
- Заявление по форме Р14001 (прошивать его нет необходимости).
- Заявление о выходе учредителя из состава ООО.
- Решение, подразумевающее распределение доли компании.
- «Свежую» выписку из ЕГРЮЛ (должна иметь давность до 5 дней). Многие нотариусы получают выписки в онлайн-режиме. Так что перед походом в нотариальную контуру необходимо уточнить, имеется ли необходимость в выписке из ЕГРЮЛ.
- Устав общества.
- Свидетельства о постановке на учет и госрегистрации компании.
- Паспорт гендиректора.
- Бумаги, подтверждающие полномочия гендиректора. Это может быть трудовое соглашение, приказ или решение о назначении (выписка или копия).
После приема документов работник ФНС выдает расписку, что бумаги получены.
Выход учредителя из НКО
Иногда бывает так, что учредитель некоммерческой организации (НКО) решает покинуть организацию по разным причинам. Такая ситуация может возникнуть не только в обычных организациях, но и в фондах и автономных некоммерческих организациях (АНО).
Согласно Закону о некоммерческих организациях, учредители АНО и Фондов имеют право выйти из состава учредителей в любое время, без необходимости получения согласия от других учредителей. Для этого необходимо направить соответствующее заявление в регистрирующий орган. В случае АНО и Фондов таким регистрирующим органом является территориальное отделение Управления ФНС.
После внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, полномочия учредителя фонда или АНО прекращаются.
Такая возможность позволяет учредителям свободно управлять и принимать решения относительно своего участия в организации. Это может быть полезным, когда учредитель решает сосредоточить свои усилия и ресурсы на других проектах или просто больше не желает быть учредителем НКО.
Важно отметить, что не все НКО имеют такое право. Закон позволяет выход из состава учредителей только фондам и автономным некоммерческим организациям. Для других типов организаций этот процесс может отличаться и подразумевать другие требования и процедуры.
Похожие записи: