Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Порядок оформления наследственных прав на долю в ООО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Общество с ограниченной ответственностью является наиболее распространенной организационно-правовой формой, в которой образуются и функционируют российские малые предприятия. Средний и даже крупный бизнес также нередко организован в виде ООО. К сожалению, данная ОПФ является и самой популярной среди фирм-однодневок, существование которых скоротечно и имеет не правовые цели.
Переходит ли по наследству доля участника ООО
Если в состав наследства входит доля в уставном капитале ООО, ее наследование происходит в общем порядке, независимо от положений Устава общества. Здесь необходимо различать два понятия. Наследники имеют право получить имущественную часть собственности наследодателя, но не получают права управления делами общества (неимущественное право). Стать полноценным членом ООО можно при выполнении следующих условий:
- вы являетесь наследником по завещанию или в силу закона;
- Устав общества не требует согласия его членов на переход долей в порядке наследования, либо такое согласие получено;
- завещание не предусматривает создания наследственного фонда управления имуществом наследодателя, в том числе долей участия в ООО.
При отсутствии согласия общество должно выплатить наследнику действительную стоимость доли ООО, определенную по результатам бухгалтерской отчетности за последний год.
Если умерший состоял в браке, и доля в уставном капитале была приобретена за счет семейных средств, переживший супруг также имеет право выделить в свою пользу 1/2 часть совместно нажитой собственности до распределения наследства между остальными претендентами. Это не препятствует ему в порядке закона (или по завещанию) участвовать в наследовании остальной части имущества.
РАЗМЕР, СРОКИ И ПОРЯДОК ОПЛАТЫ ЮРИДИЧЕСКИХ УСЛУГ
- Стоимость услуг Исполнителя определяется Онлайн-заказе юридических услуг в соответствии с Прайс-листом. Исполнитель вправе самостоятельно вносить изменения в Прайс-лист. Стоимость оплаченных Заказчиком услуг на основании созданного Онлайн-заказа юридических услуг изменению не подлежит. Стоимость услуг Исполнителя не включает НДС в связи с применением Исполнителем упрощенной системы налогообложения.
- Юридическая услуга предоставляется в полном объеме при условии 100% (стопроцентной) предоплаты Заказчиком.
- Оплата юридических услуг производится Заказчиком в российских рублях с использованием банковской карты на веб-сайте Исполнителя после заполнения Онлайн-заказа юридических услуг. Также Заказчик может оплатить услуги Исполнителя с помощью банковской карты в Личном кабинете клиента или иным способом на основании Счета на оплату, размещенного Исполнителем в Личном кабинете клиента.
- Оплата стоимости услуг производится Заказчиком в срок не позднее 3 (трёх) дней с момента создания Заказчиком Онлайн-заказа юридических услуг. По истечении указанного срока Исполнитель вправе внести изменения в стоимость, состав и сроки оказания услуг.
- Услуги считаются оплаченными Заказчиком с момента поступлении всей суммы оплаты на расчетный счет Исполнителя.
- После проведения Заказчиком предоплаты и зачисления денежных средств на расчетный счет Исполнителя настоящий Договор вступает в силу.
- Настоящим Исполнитель и Заказчик (в дальнейшем – Стороны) договорились, что в случае, если на момент прекращения или расторжения Договора стоимость оплаченных услуг превышает стоимость фактически оказанных Исполнителем услуг, то разница между указанными суммами не возвращается, а признается внесенной Заказчиком в счет оплаты (предоплаты) услуг Исполнителя в рамках других (в том числе будущих) договоров. Для возврата указанных денежных средств Заказчик должен направить Исполнителю письменное заявление с указание полных банковских реквизитов расчетного счета.
СРОК ДЕЙСТВИЯ, ИЗМЕНЕНИЕ И РАСТОРЖЕНИЕ ОФЕРТЫ
- Акцепт Оферты Заказчиком в соответствии с п. 1.3. настоящей Оферты, влечет заключение Договора оказания юридических услуг на условиях Оферты (статья 438 Гражданского Кодекса РФ).
- Договор вступает в силу с момента Акцепта Оферты Заказчиком и действует:
- до момента исполнения Сторонами обязательств по Договору, а именно оплаты Заказчиком стоимости Услуг и оказания Исполнителем юридических услуг, акцептированных Заказчиком.
- до момента расторжения Договора.
- Исполнитель оставляет за собой право внести изменения в условия Оферты и/или отозвать Оферту в любой момент по своему усмотрению. В случае внесения Исполнителем изменений в Оферту, такие изменения вступают в силу с момента опубликования, если иной срок вступления изменений в силу не определен дополнительно при их опубликовании.
- Исполнитель соблюдает режим конфиденциальности всей информации, полученной от Заказчика в процессе оказания юридических услуг и уполномоченных им лиц, конфиденциальность личной информации Заказчика, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим Договором.
- Заказчик уведомлен и соглашается с тем, что он отправляет информацию по незащищенным каналам электронной связи компьютерной сети общего пользования, и Исполнитель не несет ответственность за сохранность информации, передаваемой по таким каналам электронной связи.
- Письменная консультация, письменные документы (заявления, письма, жалобы, претензии и иные по запросу Заказчика), подготовленные Исполнителем, высылаются Заказчику на электронный адрес, указанный им в Онлайн-заказе юридических услуг. Заказчик не вправе использовать полученные от Заказчика документы для распространения среди неограниченного круга лиц и публикации на интернет-ресурсах.
- Акцептируя настоящую Оферту, Заказчик выражает своё согласие Исполнителю обрабатывать свои персональные данные, в том числе фамилию, имя, отчество, дату рождения, пол, место работы и должность, почтовый адрес, домашний, рабочий и мобильный телефоны, адрес электронной почты, иные сведения, предоставленные для оказания услуг, включая сбор систематизацию, накопление, хранение, уточнение, использование, распространение, для проведения исследований, направленных на улучшение качества услуг Исполнителя, маркетинговых акций, стратегических исследований и для продвижения услуг Исполнителя путём прямых контактов с Заказчиком с помощью различных средств связи, включая, но не ограничиваясь: почтовую рассылку, электронную почту, информационную сеть Интернет. Заказчик выражает согласие Исполнителю на обработку своих персональных данных с помощью автоматизированных систем управления базами данных и иных программных средств. Заказчик не возражает против передачи Исполнителем своих персональных данных третьим лицам, если это необходимо для реализации настоящего Договора.
- Согласие Заказчика на сбор и обработку его персональных данных является бессрочным и может быть отозвано путём направления Исполнителю письменного заявления.
Судьба доли умершего владельца бизнеса
10 апр 2016
Обратите внимание, материал старше 2-х лет. Актуальность выводов уточняйте у автора
Знаете ли вы, что написано в вашем уставе по этому поводу? К сожалению, большинство участников об этом даже не задумываются, но именно эта ситуация часто является причиной уничтожения в последующих корпоративных войнах созданного наследодателем с другими участниками бизнеса.
Как показывает практика, большинство участников при регистрации ООО, ограничиваются ссылками на общие положения закона, не уделяя должного внимание диспозитивным нормам. Хотя именно они позволяют в будущем избежать конфликтов и заранее определить точки выхода.
Учитывайте, что помимо прямо установленного в законодательстве правила о безоговорочном наследовании доли, участникам Общества предоставляется возможность предусмотреть иные положения, а именно: закрепить запрет на переход в порядке универсального правопреемства прав на долю умершего, либо определить необходимость получения согласия наследников на данное правопреемство (п. 8 ст. 21 Закона об ООО). Поэтому в случае смерти одного из учредителей и поступления уведомления от его наследников о праве на вступление в Общество, нужно первым делом заглянуть в устав.
Итак, рассмотри возможные варианты.
Порядок получения наследниками доли в ООО
Получение согласия участников. Следует отправить письма всем имеющимся участникам ООО с просьбой выразить свое мнение относительно вступления в наследство. В документе необходимо упомянуть, что вы рассчитываете на пересмотр долей или получение денежной компенсации. Соглашение можно отправить для ознакомления по почте или лично. Перед началом процедуры специалист обязательно должен объяснить присутствующим, что от них потребуется выделение части своей доли для опоздавшего наследника. Кроме того, некоторые преемники могут утратить свое право, если вступили в наследство по закону, а на вас было составлено завещание. Если вы получите все необходимые подписи, соглашение необходимо нотариально заверить в присутствии всех наследников.
Получение доли на основании свидетельства о вступлении в наследство. Документ оформляется у нотариуса после сбора всех необходимых подписей.
Для того чтобы оформить наследственные права на долю в уставном капитале общества, наследникам необходимо предоставить нотариусу пакет документов, содержащий:
- Устав (копию устава) ООО – в редакции, действовавшей на момент открытия наследства (дату смерти наследодателя). Стоит отметить, что сейчас есть возможность любому третьему лицу получить устав компании в налоговом органе, где компания стоит на учете. Достаточно оплатить государственную пошлину, и через день устав будет выдан налоговым органом.
- Выписку из ЕГРЮЛ.
- Правоустанавливающие документы наследодателя на долю в уставном капитале общества. К таким документам могут относиться:
- решение (протокол) о создании общества, если наследодатель стал собственником доли при учреждении общества;
- договор купли-продажи или дарения, если им была приобретена в собственность доля у другого участника;
- решение (протокол) об увеличении уставного капитала, если он стал участником путем внесения вклада в общество;
- иные документы.
- Справку общества об оплате доли наследодателем.
- Отчет о рыночной стоимости доли в уставном капитале умершего участника ООО.
- Список участников ООО.
После того, как нотариусом от наследников получены все необходимые документы, им выдается свидетельство о праве на наследство:
- предписывающее наследникам долю в уставном капитале общества;
- обязующее общество выплатить наследникам действительную стоимость доли.
Завершающим этапом проведения процедуры принятия наследства является либо подача заявления о внесении изменений в сведения об участнике общества в ЕГРЮЛ, либо получение наследниками действительной стоимости доли.
Управление долей до момента вступления в наследство
Правила управления наследственным имуществом, в частности долей в уставе ООО, регламентированы ст. 1173 Гражданского кодекса РФ. В соответствии с данной нормой управление частью, с момента открытия наследства до момента вступления наследников в свои права, осуществляется нотариусом на основании договора доверительного управления наследством.
Особенности договора доверительного управления:
- лицо, наделенное в соответствии с договором полномочиями управляющего, имеет право осуществлять все операции, необходимые для полноценного функционирования ООО;
- в договоре, как правило, прописываются все виды действий, выполнение которых допускается управляющим;
- управляющий не вправе распоряжаться долей, управление которой поручено ему согласно договору;
- соглашение прекращает свое действие в момент вступления наследника в состав учредителей ООО и перехода к нему права собственности на долю в капитале ООО;
- если наследнику отказано в праве стать одним из учредителей общества, что обосновано уставом ООО, моментом прекращения действия договора является момент распоряжения долей наследодателя (распределение между другими учредителями, отчуждение, погашение).
Оценка доли в обществе с ограниченной ответственностью
В том случае, если доля ООО отчуждается в порядке наследования, закон не предусматривает обязательное проведение оценки стоимости. Однако, когда речь идет о выплате компенсации наследнику, было бы целесообразным провести официальную оценку. Законодатель не обязывает учредителей совершать эту процедуру потому, что возможен вариант, когда стороны договариваются мирно и не возникает необходимости рассчитывать стоимость доли через оценщика.
В отдельных случаях, в процессе принятия наследства нотариус может запросить отчет эксперта, свидетельствующий о сумме всего ООО, а также доли, положенной наследнику. Это актуально в том случае, если один из наследников выплачивает иным компенсацию, а значит нужно рассчитывать сумму такой выплаты. Оценка производится за счет средств наследника или учредителей ООО в зависимости от ситуации, в любом частном экспертном центре, где есть услуги оценщика. Стоимость, продолжительность выполнения услуг, необходимую документацию и иное можно уточнить непосредственно у оценщика.
Доля в Уставном капитале ООО
Нередки случаи, когда бизнес внезапно теряет своего владельца (или одного из них), и передача руля выполняется уже после его смерти. Здесь вступают в дело нормы наследственного права. В данной статье подробнее разберем алгоритм действий в случае, когда необходим переход доли в ООО по наследству.
Владение бизнесом, образованным в форме общества с ограниченной ответственностью, осуществляется через долю в уставном капитале. Номинальный размер уставного капитала обозначается в Уставе Общества.
Его также можно посмотреть в выписке из ЕГРЮЛ на официальном сайте ФНС. В случае с единственным участником доля является стопроцентной, а когда владельцев у предприятия несколько — выражается в виде дроби или в процентах.
У доли есть номинальная стоимость и действительная. Номинал соответствует части уставного капитала, пропорциональной принадлежащему участнику проценту. Действительная определяется по данным бухгалтерского учета и выражает реальную стоимость предприятия.
Переход бизнеса реализуется путем передачи доли от одного лица к другому.
Существуют различные способы этого отчуждения:
- продажа;
- дарение;
- выход из ООО с передачей доли Обществу;
- передача по наследству.
Первые три варианта вполне обыденные, их процедура отработана и четко регламентирована.
Что касается права наследовать бизнес, то здесь возникают определенные процессуальные вопросы, не нашедшие четкого нормативного регулирования, которые будет рассмотрены далее в настоящей статье.
Не стоит путать общество с ограниченной ответственностью с другими формами образования организаций, таких как кооператив, акционерное общество. В первом варианте владение/участие осуществляется через пай, а во втором – через акции.
По каким принципам происходит вступление в наследство
Гражданское законодательство гласит, что после смерти все активы передаются по наследству. Чтобы получить имущество, следует юридически оформить завещание. Другой вариант — обращение в государственные учреждения, чтобы провести этот процесс согласно действующему закону. В случае, если лицо входило в число создателей ООО и имело определенную долю, в случае его смерти капитал может перейти наследнику.
Во время передачи прав учитывается действующий состав организации, а также нормы федерального законодательства.
Документы, являющиеся юридической основой деятельности предприятия, могут иметь условия:
- наследник может стать частью сообщества после согласия действующих лиц ООО;
- наследнику запрещено становиться учредителем.
Если права наследников ограничены, они все равно могут претендовать на наследство. Это закреплено законодательным кодексом. Например, если в уставе запрещено становиться учредителем по наследству, это не означает, что наследник останется ни с чем.
Особенности получения ООО по наследству
Получение доли в наследство имеет особенности и нюансы. В идеальной ситуации, чтобы получить долю, не требуется согласие от других представителей. При отсутствии условий передачи доли по наследству в уставе, вы сможете оформить всю процедуру без каких-либо проблем. Полный запрет на передачу встречается крайне редко на практике.
Если наследник собирается оформить на себя законную долю, он должен получить документ, свидетельствующий о наследстве, у нотариуса. Для этого необходимо найти нотариальную контору, которая обслуживает район регистрации покойного.
Все остальные шаги максимально простые и понятные. От вас нужно только заявление, переданное и заверенное нотариусом. Оно предоставляется лично или же доверяется представителю. Помимо заявления, вам также необходимы следующие документы:
- документ, подтверждающий личность;
- выписка о месте проживания наследодателя;
- заверенное свидетельство о смерти;
- подтверждение родственных связей.
При наследовании имущества по закону, необходимо будет доказать, что вы имеете родственные связи с покойным. Для этого используются следующие документы: свидетельство о браке, свидетельство о рождении, документы об усыновлении или опекунстве.
Ещё одни необходимые документы — бумаги, устанавливающие права на имущество. В том случае, если имущество — это определенное предприятие или часть его капитала, необходимо будет предоставить такие документы:
- подтверждение того, что покойный имеет определенные права на бизнес;
- список лиц, которые официально являются участниками организации;
- копия устава;
- доказательства того, что была оплачена доля покойного собственника.
Чтобы наследование прошло успешно, вам также нужно будет предоставить результат проведения независимой оценки части капитала организации. Чтобы его получить, вам необходимо обратиться в соответствующую организацию.
Правовые последствия отказа от наследования доли в компании
У наследника есть право отказаться принимать наследство. Процедуру отказа регулирует Гражданский кодекс РФ. В том числе наследник может отказаться наследовать и долю в бизнесе, которая принадлежала умершему учредителю.
Принимая решение об отказе, необходимо учитывать правовые последствия, к наступлению которых приведет отказ, а именно:
- После совершения отказа его невозможно будет аннулировать или изменить (ст. 1157 ГК РФ).
- Нельзя совершить отказ от части наследства, отказаться можно только от всего наследственного имущества (ч. 3 ст. 1158 ГК РФ). Исключением является ситуация, когда наследование происходит сразу по нескольким основаниям (например, по закону и завещанию).
Таким образом, решение об отказе от наследования должно быть полным, безоговорочным и безусловным.
Наследник, который отказался у нотариуса принимать наследство в виде доли в ООО, теряет право на выплату обществом действительной стоимости доли.
Регистрируем изменения в ЕГРЮЛ
При переходе доли в уставном капитале к наследнику в регистрирующий орган представляется заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Подать заявление необходимо в течение трех дней с момента получения согласия (п. 16 ст. 21 Закона об ООО).
В соответствии с п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о госрегистрации) заявление представляется по форме Р14001 (утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ 7 6/25@). Оно должно быть подписано заявителем, а подлинность подписи засвидетельствована нотариусом (п. 1.2 ст. 9 Закона о госрегистрации). К заявлению нужно приложить нотариальную копию свидетельства о праве на наследство.
Оценка доли в обществе с ограниченной ответственностью
В том случае, если доля ООО отчуждается в порядке наследования, закон не предусматривает обязательное проведение оценки стоимости. Однако, когда речь идет о выплате компенсации наследнику, было бы целесообразным провести официальную оценку. Законодатель не обязывает учредителей совершать эту процедуру потому, что возможен вариант, когда стороны договариваются мирно и не возникает необходимости рассчитывать стоимость доли через оценщика.
В отдельных случаях, в процессе принятия наследства нотариус может запросить отчет эксперта, свидетельствующий о сумме всего ООО, а также доли, положенной наследнику. Это актуально в том случае, если один из наследников выплачивает иным компенсацию, а значит нужно рассчитывать сумму такой выплаты. Оценка производится за счет средств наследника или учредителей ООО в зависимости от ситуации, в любом частном экспертном центре, где есть услуги оценщика. Стоимость, продолжительность выполнения услуг, необходимую документацию и иное можно уточнить непосредственно у оценщика.